2007年，公司根据中国证监会、山东监管局及深圳证券交易所关于开展上市公司治理专项活动的要求和统一部署，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、三会一层议事规则等内部制度的规定，针对本公司的实际情况，认真开展了上市公司治理专项活动，完成了公司自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作，对公司自身治理水平进行了全面的检查、总结和提高。针对公司在自查中发现的问题，以及中国证监会、山东监管局关于公司治理情况的综合评价及整改建议，公司及时进行了整改，并于2007年10月30日在《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网上公告了《公司治理专项活动整改报告》（以下简称"《整改报告》"）。

　　根据中国证监会上市部《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116 号）和山东监管局的有关要求，公司治理专项活动领导小组对截止2008 年6 月30 日《整改报告》中整改事项的整改情况尤其是持续改进性问题的整改效果进行了重新评估，现将有关整改情况公告如下：

　　一、公司治理整改情况

　　2007 年，经公司自查，公司治理存在以下几方面问题：

　　1、内部控制制度建设有待进一步加强，相关制度需要根据监管部门的要求和公司发展的实际情况进行建立、修订和完善。

　　整改情况：公司从切实提高公司治理水平和公司质量的高度，及时修订、完善了公司《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《独立董事管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《接待和推广工作制度》等制度，并提交2007年6月29日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。

　　公司还根据深圳证券交易所颁发的《上市公司内部控制指引》，在销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、担保及融资环节、投资环节、人事管理环节、其他管理环节等方面进行了完善。同时公司积极利用境外发行H股契机，聘请中瑞华恒信会计师事务所为公司做了内部控制体系综合评价，促进了公司规范运作和风险防范。

　　2、投资者关系管理工作需要继续深化完善，特别是投资者关系管理工作开展的形式需要进一步丰富，以强化信息披露的主动性。

　　整改情况：公司通过定期报告、临时性公告及时披露公司重大信息。公司在专门电话、信箱、接待来访者、在公司网站设立投资者关系专栏等方式的基础上，2008年积极通过业绩说明会、投资者见面会、现场参观、到各地参加投资策略会等多种方式和途径就公司经营业绩、行业形势、发展战略等方面进行沟通，听取投资者对公司发展和治理的意见和建议，与投资者和潜在投资者进行多方式互动沟通交流，与投资者建立了良性互动的沟通关系。

　　3、公司对下属控股子公司的控制管理力度需要进一步加强。

　　整改情况：随着公司控股、参股的子公司规模日渐扩大，区域愈加分散，为从根本上强化对下属子公司的控制管理力度，防范或有风险，公司通过派驻主要负责人、财务统一管理等方式，来控制管理下属子公司的经营活动。同时公司还根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，结合战略发展规划、管理要求以及各控股子公司的业务特点，制定完善了《内部控制制度》、《子公司管理办法》、《外派高管人员管理办法》等相关制度，并督促各子公司建立起了相应的经营计划、风险管理程序，要求各控股子公司参照母公司建立规范的"三会"制度、优化治理结构，严格执行重大事项报告制度和审议程序，强化了对子公司的控制力度。在后续的生产经营中，公司将继续加强对子公司的控制并形成长效机制，以保证公司经营决策认真执行，降低经营风险。

　　4、公司个别高管人员对证券法律、法规学习不够，规范运作意识需要进一步提高。

　　整改情况：公司根据《证券法》、证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《公司章程》等相关规定要求，制定并下发了《关于规范公司董事、监事、高级管理人员本人及亲属买卖晨鸣纸业股票的通知》等内部规章，要求公司高层人员必须严格遵从文件规定，保证股票买卖的规范性和合法性。2007年9月4-5日公司董事、监事参加了山东上市公司协会组织的上市公司董事、监事培训，系统地学习了相关法律法规。2008年7月30-31日将再次参加协会组织的董事、监事培训学习。公司资本运营部门在收到监管部门下发的各类文件后，都及时传达到公司全体董事、监事、高管学习，切实提高了董事、监事、高管人员的法律和规范运作意识。

　　作为一项长期工作，公司今后将定期组织相关人员开展证券法律法规的专项学习，强化诚信意识，建立勤勉尽责、规范运作的长效机制。

　　（二）社会公众评议阶段监管部门提出问题及整改情况

　　在治理专项活动过程中我公司接受了中国证券监督管理委员会山东监管局对我公司治理状况的综合评价。监管部门检查认为，我公司需进一步加强信息披露管理工作。

　　对此，我公司进一步加强了对《深圳证券交易所上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等制度的学习，积极参加监管部门组织的相关知识培训，严格按照《信息披露管理制度》的要求，不断改进、丰富信息披露的内容，保证信息披露的及时性、准确性、真实性和完整性。

　　综上所述，公司已完成《整改报告》中所列全部事项的整改工作，并对持续改进性问题作了不断改善。经过公司治理专项活动，公司治理水平得到了很大提升，不仅公司内部控制体系得到了进一步完善，而且更重要的是公司董事、监事、高管人员提高了对公司治理重要性的认识，增强了规范运作意识，为公司治理状况的持续改善奠定了基础。

　　二、公司下一步改进计划

　　公司治理贯穿企业发展的全过程，公司治理是一项复杂而系统的工作，需要长抓不懈，持续提高。2008 年公司将在巩固2007年治理专项活动成果的基础上，根据证监会的有关文件精神，进一步深入推进公司治理专项活动，提高公司治理水平。公司将重点抓好以下工作：

　　1、进一步健全内部控制制度、规范关联交易，建立防止大股东及关联方占用公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　2、严格执行公司信息披露管理制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

　　继续严格执行公司信息披露管理制度，避免内幕交易及股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。同时加强控股子公司在信息披露管理方面的培训、沟通，确保公司信息披露管理制度在控股子公司得到有效执行。

　　
二00八年七月十八日